大家好，我們投資小課堂又和大家見面啦，本期我們來聊聊“盡調那些事”。
盡調，全稱盡職調查，是一個投資人常會遇到的事務之一。雖然這項事務看上去只有短短幾個字，但在實際操作過程中，卻是程序繁多，下面我們就給大家理一理。
一、何謂盡調
盡職調查亦譯“審慎調查”。百度百科定義為在收購過程中收購者對目標公司的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業(yè)所面臨的機會與潛在的風險進行的一系列調查。此說法基本涵蓋了盡調的全過程，但是應用方面略有局限，實際運用中遠不止于收購過程。作為一家投資集團，盡職調查是我們進行股權投資流程中必不可少的環(huán)節(jié)。通常，我們團隊根據盡職調查結果，會對標的企業(yè)進行客觀評價，形成盡職調查報告，然后領導再根據盡職調查報告進行決策。
二、盡調目的
盡職調查目的分為兩方面：價值發(fā)現和風險發(fā)現。價值發(fā)現分兩個步驟，第一步是現實價值，通過驗證企業(yè)過去財務業(yè)績的真實性，判斷企業(yè)的現實價值；第二步是未來價值，基于企業(yè)現實價值的基礎上，預測企業(yè)未來的財務和業(yè)務數據，并由此對企業(yè)進行估值，發(fā)現企業(yè)的未來價值。
風險發(fā)現包括五大塊，分別為：梳理股東歷史變更記錄發(fā)現股權瑕疵、通過盤點和權證登記發(fā)現資產虛實、分析產品競爭力發(fā)現經營風險、通過銀行貸款和現金流情況發(fā)現償債能力、或有債務和法律訴訟發(fā)現法律風險。
三、盡調分類
盡職調查根據調查模塊的不同，主要可以分為業(yè)務盡職調查、財務盡職調查和法律盡職調查三個部分。
1、業(yè)務盡職調查
業(yè)務盡職調查是盡職調查過程中最核心的部分，財務、法律等方面的盡調都是圍繞業(yè)務盡調展開的。業(yè)務盡職調查開展的過程中，主要圍繞公司的以下幾個方面：
（1）企業(yè)基本情況、管理團隊、商業(yè)模式、收入結構和利潤構成、市場競爭情況等；
（2）企業(yè)從成立至調查時點的股權變更及相關工商變更情況；
（3）控股股東/實際控制人的背景；
（4）行業(yè)發(fā)展的方向，市場容量、監(jiān)管政策、競爭態(tài)勢、利潤水平等情況；
（5）客戶、供應商和競爭對手等。
2、財務盡職調查
財務盡職調查重點關注的是標的企業(yè)的過去財務業(yè)績情況，主要是為了評估企業(yè)存在的財務風險及投資價值。財務盡職調查主要關注點包括：
（1）企業(yè)相關的財務報告；
（2）企業(yè)的現金流、盈利及資產事項；
（3）企業(yè)現行會計政策；
（4）對企業(yè)未來價值的預測等。
3、 法律盡職調查主要關注點
法律盡職調查主要從法律層面對公司資質、架構、相關人員等進行調查，證明公司經營合法合規(guī)，“身家清白”，具體包括以下幾點：
（1）公司設立及歷史沿革問題；
（2）主要股東情況；
（3）公司重大債權債務文件；
（4）公司重大合同；
（5）公司重大訴訟、仲裁、行政處罰文件；
（6）稅收及政府優(yōu)惠政策等。
四、盡調重點
盡職調查雖然過程較長，涉及面較廣，但是可以從六個重點方面進行展開，分別是財務核算，核算收入和成本、發(fā)票及采購單據；財務報表，內外賬報表及凈資產真實情況；報表科目，重點關注往來科目、資產科目及營業(yè)外收支情況；業(yè)務情況，技術產品、客戶、供應商及競爭對手情況；稅務情況；未來發(fā)展方向。要想做好盡職調查，以上六個重點信息必須要全面掌握。
光華集團 楊燁華
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